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疑难重组专业律师:公司被大股东控制,长期不分红如何解决

  作为疑难重组专业律师,朗山律师处理了大量股东之间关于分红权的争议。结合朗山律师经验,可以得出的结论是:公司财务报表与控股股东合并,并且公司的日常经营往往由大股东控制,对于大股东而言,公司的资金实际由其管理团队支配。分红将实质减少公司可供支配的现金,公司不分红的情况下,管理团队可供支配的现金会相对充裕。所以,从利益驱动角度,分红不利于大股东。另外,由于公司向自然人股东进行利润分配需要代扣代缴个人所得税,自然人控股股东往往更不愿意实施利润分配。
  朗山律师认为:而对于小股东而言,由于其不能直接支配公司的资源,不分红,就不能从其所投资的公司获取经济利益,投资的目的即无法实现。所以分红有利于小股东。
  所以,对于大部分公司而言,在分红与不分红的问题上,大股东和小股东存在利益冲突。因此关于公司分红权的问题,需要股东在投资之处即设置解决方案,否则将留下长期纷争的基础。
  那么关于公司分红权的法律规制是什么呐?
  一、法定解决方案
  朗山律师认为:在股东之间没有约定、章程没有规定的情况下,发生该类问题只能在公司法框架下寻找解决方案。根据公司法相关规定,如果公司连续五年盈利,且符合公司法规定的利润条件,但公司连续五年不向股东分配利润的,有异议的公司股东可以在公司利润分配的股东会决议投反对票,并且要求公司按照合理价格收购异议股东所持股权。
  如果在上述股东会决议通过之日起六十日内,异议股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  作为疑难重组专业律师,朗山律师认为:依据公司法可能解决分红问题,但是通过收购权或诉讼解决会产生较大的时间成本,能否解决问题存在较大的不确定性。
  二、通过股东协议解决
  朗山律师了解到:部分案例中,股东在股东协议中约定分红的比例,分红的频次,分红的条件,这不啻为一个解决之道。但是股东协议只能约束签约人,对于未参与签约者,不具备法律约束力。另外,能否通过强制履行股东协议,直接做出分红决议在法律上还存在争议。所以,股东协议解决方案并非朗山律师这样的资深律师建议方案。
  三、通过章程规定
  朗山律师建议,在公司设立之时,在章程中对分红的频次,分红的条件做出规定。同时,建议降低股东会关于分红决议的表决门槛,通过公司章程规定保障小股东的分红权利。为了解决股东会不能做出分红决议的困境,可规定达到一定条件,公司不进行分红时,小股东解散公司的权利,对大股东进行实质制约。
      如有进一步问题或探讨愿望,可致电朗山律师:010-59756111  13911932378
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